법인회생절차에서의 M&A추진 및 매각주간사 선정계획

안녕하세요, 여러분! 오늘은 회생기업이 법원의 허가를 얻어 M&A를 추진할때 법원허가서에 첨부해서 들어가는   M&A추진 및 매각주간사 선정계획에 대해 자세히 알아보려고 해요. 기업 회생과 M&A는 복잡한 주제지만, 아래의 내용을 보시면 이해하실수 있을거에요.

 

 

 

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법인회생절차에서의 M&A추진 및 매각주간사 선정계획

 

회생절차 중인 기업에게 M&A는 왜 필요할까요? 회생절차에 들어간 기업은 대외신용도가 떨어지고 은행권을 비롯한 금융기관과 협력업체와의 거래가 중단되면서 기업 가치가 급격히 하락하게 돼요. 이런 상황에서 M&A는 우량한 기업이나 개인으로부터 새로운 자금을 조달하고 경영진을 바꿔 기업 가치를 회복하여 정상적인 기업활동을 할 수 있도록 하는 방법이에요. 

 

예를 들어, 한 전자제품 회사가 회생절차에 들어갔다고 해볼까요? 이 회사는 제품 납기를 맞추기 어려워지고, 대기업 고객사들이 위험을 피하려고 새로운 주문을 하지 않게 되고 회생기업을 대체할 수 있는 협력업체를 개발하게 되죠. 이런 상황에서 M&A를 통해 새로운 투자자를 유치하면, 자금 문제도 해결은 물론 기업의 대외 신인도를 회복할 수 있어요.

그러면 법인회생절차에서 회생법원에 M&A 허가를 얻기 위해 필요한 세부계획을 알아볼께요.

 

 

 

 

 

1. 회생절차 진행 경과 및 M&A의 필요성

 

 

1.1 회생절차 진행경과

 

일 자	내용
2000. 00. 02.	회생절차 개시신청
2000. 00. 05.	보전처분 및 포괄적금지명령
2000. 00. 24.	회생절차 개시결정
2000. 00. 07	채권자 목록 제출
2000. 00. 04	조사위원 보고서제출, 관리인 보고서 제출
2000. 00. 19	주요사항 요지 통지 결과 보고

 

1.2. M&A 필요성

1) 회사의 현황

- 채무자회사는 회생절차가 진행됨에 따라 제품 납기를 맞추지 못할 위험이 있고 대기업의 특성상 위험회피 경향으로 ㅇㅇ물산 해외법인으로부터의 신규매출이 없는 상태로 경영정상화까지 많은 어려움이 예상됨.

2) M&A 의 필요성

- 상기와 같이 회생절차 진행에 따라 영업활동 제약등으로 회생계획안에 대한 채권자들의 동의가 불분명하다고 예상되는 상황에서, 채무자회사의 회생과 회생채무 조기변제 및 재무상황 개선 등을 위한 방안으로 회생계획 인가 전 M&A를 추진할 필요가 있을 것으로 사료됨.

 

2. M&A 매각주간사 선정

 

 

 

2.1 주간사 선정 근거

채무자회사의 조기 경영정상화를 위해서는 신속한 M&A진행이 필요하고, 매각주간사 선정을 공개경쟁 방법에 의할 경우, 절차 수행에 2주가량 소요되어, 신손한 절차 진행 필요성을 고려하여 수의계약 방식 채택코자 함.

[서울회생법원실무준칙 제241호 제9조]

 

2.2 매각주간사 선정 및 사유

1) 선정하고자 하는 매각주간사 : ㅇㅇ회계법인

2) 선정사유

- 채무자회사의 조기 경영정상화를 위해서는 신속한 M&A 진행이 필수적인 바, 회사현황 및 회생절차 진행현황에 대한 이해도가 높은 기관이 매각주간사 업무를 수행하는 것이 효율적이라 할 수 있음.

- ㅇㅇ회계법인의 경우, 채무자회사의 조사업무를 수행하여, 회사의 현안 사항과 전자제품 부품 시장에 대한 이해도가 높아, 회사의 회생방안에 대하여 면밀하게 파악하 고 있을 것으로 예상되므로 M&A진행 일정 중 매각주간사 선정, 공고와 입찰, 매각주간사의 실사기간 단축으로 M&A를 신속하게 진행하면서도 성공 가능성을 높이는 데 최적의 기관이라고 판단됨. [“서울회생법원실무준칙”제27조 제2항]

3) M&A 매각주간사 용역수수료

용역에 따른 보수는 서울회생법원 실무준칙 제241호 제11조 “매각주간사의 용역수수료”에 따라 정함을 원칙으로 한다.

단, 착수금(부가세별도)은 금 오백만원(￦5,000,000)으로 한다.

성공 보수금액은 “서울회생법원 실무준칙” 제11조 1항 2호에 따라 결정한 금액 범 위 내인 인수대금의 2% 금액으로 하며, 지급된 착수금은 지급할 성공보수에서 공제한다. 착수금은 계약효력 발생일 익일날 지급하며, 성공보수는 회생인가된 경우 관계인집회일로부터 30일내 지급하되 법원의 허가를 원칙으로 한다.

 

3. M&A 진행계획

 

 

 

3.1. 용역의 목적 및 범위

1) 용역의 목적

- Stalking-Horse 방식의 M&A 진행

- 제 3 자 배정 유상증자에 의한 M&A 자금유입 및 채무 재조정을 통해 회사가 계속 기업으로 존속할 수 있도록 향후 자금수지를 개선하기 위한 목적임.

2) 용역의 범위

- Stalking-Horse 방식의 M&A 진행

(공고 전 인수예정자와의 조건부 인수계약을 체결하고 이후 공개입찰을 진행하며, 인수희망자 또는 입찰자가 없거나 조건부 인수예정자의 인수내용보다 유리한 인수내용을 제시하는 입찰자가 없는 경우에는 조건부 인수예정자를 최종 인수예정자로 선정하는 조건부 인수계약 체결)

- 공개 경쟁 입찰 방식 M&A 진행 (필요 시)

- 매각전략의 수립 및 투자자 유치

- 매각대상의 가치평가, 주요 현안 분석을 통한 최적의 M&A 진행 방안 마련

- 입찰절차 진행에 필요한 자문 및 문서 작성

- 매각공고부터 매매계약 체결 및 거래의 종료까지 M&A 절차 전반에 걸친 자문 및 업무 지원

- 법률, 세무, 회계 및 재무에 관한 제반 검토와 자문

- 회생계획안 작성 및 채권자 동의를 위한 업무 지원

- 기타 본 거래를 성공적으로 종결하기 위하여 필요한 범위 내에서 관리인이 요청하 는 사항

- 법원이 필요하다고 인정한 경우 회생계획안의 심리 및 결의를 위한 관계인집회에 출석하여 채권자 등 이해관계인의 질문에 답변 등

 

 

 

3.2. 용역 기간 및 수행 계획

1) 용역 기간

- 계약체결일로부터 6개월로 하되, 용역기간 내에 업무의 이행이 불가능하다고 인정되어 추가로 계약기간을 연장할 필요가 있을 경우 자동으로 3개월 연장되는 것으로 하며, 추가적인 연장이 필요한 경우 상호 협의하여 법원에 허가를 득하여 기간을 연장할 수 있다.

- 본 계약의 종료일은 회생절차 종결일로 한다.

2) 용역수행 계획

(가) 실사 및 Valuation

- 기준일 시점으로 실사가치, 청산가치 및 계속 기업가치 검토

- 계속 기업가치의 검토를 통한 적정한 매각가격의 검토

- 인수자 실사에 대한 대응전략 수립

(나) 잠재투자자에 대한 마케팅 방안

- 잠재 투자자군 동향 파악 및 마케팅 전략 수립

- 채무자회사와 협의하여 시너지 극대화 업체 참여 유도

(다) 회생계획안 작성 및 인가를 위한 지원

- M&A 절차의 완료(관계인집회 인가)를 위하여 유연한 절차 적용

- 회생계획안 작성 지원

- 회생계획안의 채권자 동의 및 이해관계인에 대한 협상 등을 통해 법원인가를 위한 업무지원

(라) 기타 논의 사항

(1) 기밀유지

- 주간사 용역 수행 중 취득한 정보는 채무자회사 외부는 물론 회사 내 타부서로도 유출되는 일이 없도록 유의 필요

- 특히, 채무자회사에 대한 평가금액, 우선협상자 선정기준 등은 특별관리 필요

(2) 투자자와의 접촉

- M&A 절차의 진행 시 투자자의 접촉 및 마케팅은 매각주간사에서 총괄

- M&A 와 관련하여 잠재적 투자자가 채무자회사에게 직접 접촉해 올 경우 회사는 매각주간사에게 소개하여 효율적인 관리가 되도록 협조

(3) 진행사항의 협의

- 매각주간사는 업무진행에 관해서 채무자회사와 수시로 협의하도록 하며, 진행상황을 정기적으로 회사에 보고하며 회사 요청 시 수시보고 실시

- 필요한 경우 법원 보고를 위한 자료 작성 및 보고 지원

 

4. M&A 일정(예정)

향후 주요일정(안)은 다음과 같으며, 구체적 일정은 추진과정에서 재조정될 예정임

 

 

일자/기간	개 요	상세업무내용	주간사	채무자회사
D-30	인가전 M&A 추진 및 매각주간사 선정 허가	- 매각주간사 선정 및 용역계약 체결허가	Ｏ	Ｏ
D­3~7	실사 및 가치평가 입찰안내서 작성	- 실사보고서 작성 - IM 및 입찰안내서 작성 - 주요이슈 검토/협의	Ｏ
D­3~7	조건부 투자계약 협상	- 협상 대응		Ｏ
D	조건부 투자계약 체결	- 인수의향자와 조건부계약 체결		Ｏ
D	매각공고	- 신문공고		Ｏ
D+6	인수의향서 접수마감	- 접수마감 및 예비실사준비	Ｏ
D+7~11	매각전략 검토 및 협의	- 매각전략의 검토 및 수립 - 주요 이슈/대안 검토 - 투자자 동향/성향 파악	Ｏ
D+14~25	예비실사	- 예비실사 대응	Ｏ	Ｏ
D+30	입찰서류 마감	- 접수마감 및 평가	Ｏ
D+30	기존투자자 우선매수권 행사기간 만료	- 기존원매자 우선매수권 만료		Ｏ
D+37	MOU 체결	- 새로운 투자자와 MOU 및 질권설정계약 체결		Ｏ
D+43	정밀실사	- 정밀실사 대응	Ｏ	Ｏ
D+50	인수대금 확정	- 계약 조건 검토		Ｏ
D+60	본계약 체결	- 계약 조건 검토		Ｏ
D+73	회생계획안 제출	- 회생계획안 작성	Ｏ	Ｏ
D+90	관계인집회	- 집회 및 회생계획안 인가	Ｏ	Ｏ

주)상기일정은 추진과정에서 일부 변동될 수 있음.